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REGARDS SUR ...



Quelques éléments de base à connaître si vous voulez mettre en place
votre société à responsabilité limitée dans un pays de la Zone Ohada.


Me Mandessi Bell Evelyne
Avocat au barreau du Cameroun






Vous avez un projet d'affaires et vous avez entendu que la société à responsabilité limitée (SARL) est une bonne solution de structure d'affaires moyenne.


Découvrez-en les contours de base dans cette fiche récapitulative.




 

•  CONSTITUTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (SARL)

 

 

<> Les apports dans la société à responsabilité limitée :

Dans la société à responsabilité limitée, les apports suivants peuvent être faits au capital de la société : apports en numéraire , apports en nature de droits (ex : droit de propriété ou droit sur un bail) ou de biens mobiliers et immobiliers , corporels (ex : véhicules) ou incorporels (ex : marque de commerce), apports en industrie (ex : mise à disposition de main d'œuvre). Tout autre type d'apports est interdit (art. 40).

<> Formalités de constitution de la société à responsabilité limitée: principalement : établissement des statuts, déclaration notariée de souscription et de paiement, immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, publicité aux journal/aux d'annonces légales.

NB.

•  Les associés doivent, à peine de nullité, obligatoirement intervenir personnellement à l'acte constitutif de la société ou se faire représenter par un mandataire muni d'une procuration spéciale (art. 315).

•  En cas d' apports en nature ou d'octroi d'avantages particuliers , leur évaluation doit être faite par un commissaire (apports à partir de 5 millions de F CFA). A défaut d'évaluation par ce commissaire ou s'il est passé outre à l'évaluation, les associés sont tenus d'une obligation de garantie et soumis à un régime de responsabilité indéfinie et solidaire en ce qui concerne cette évaluation pendant une période de 5 ans (art. 312).

 

 

 

<> Parts sociales dans la société à responsabilité limitée :

• Représentation : les droits des associés sont représentés par des parts sociales. La SARL ne peut pas émettre des titres négociables (art. 58.2 et 309 al. 1).

• Types : parts sociales d'une même valeur nominale.

• Montant minimum : 5000 F CFA (art. 311).

• Régime de cession des parts sociales :

-Entre associés et conjoints, ascendants et descendants  : elle est libre sauf si les statuts prévoient un régime plus restrictif (art. 318).

-  Au profit des tiers : les statuts organisent librement les règles applicables. A défaut d'indication par les statuts, toute cession n'est possible qu'avec le consentement de la majorité des associés non cédants représentant les ¾ des parts sociales déduction faite des parts de l'associé cédant (art. 319 al. 1.

• Régime de transmission des parts sociales pour cause de décès : les statuts peuvent prévoir qu'en cas de décès d'un associé, un ou plusieurs héritiers doivent être agréés dans les conditions qu'ils définissent.

En cas de refus d'agrément, il est fait application du régime des cessions entre associés ou au profit des tiers prévu aux articles 318 et 319 et si aucune solution n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Il en est de même si aucune notification n'est faite aux héritiers (art. 321).

 

 




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